Introduction
INOCAP Gestion est une société de gestion qui gère des OPCVM et des FIA et exerce une activité de gestion pour compte de tiers au sens de la Directive MIF 2. De par les investissements qu’elle effectue pour le compte de ses clients, INOCAP Gestion est amené à détenir des participations dans des sociétés cotées et non cotées. En conséquence, et conformément à la réglementation en vigueur INOCAP Gestion a défini une politique d’engagement actionnarial décrivant la manière dont elle intègre son rôle d’actionnaire dans le déroulement de la stratégie d’investissement des OPC gérés.
Exercice des droits de vote et autres droits attaches aux actions
Les obligations de cette politique s’appliquent aux titres détenus par les OPC gérés par INOCAP Gestion lorsqu’ils sont négociés sur un marché.
L’équipe de gestion est en charge du suivi de chaque participation, en toute indépendance et dans le seul intérêt des porteurs de parts.
INOCAP Gestion réceptionne les documents nécessaires à l’exercice du droit des actionnaires, (formulaire de vote, ordre du jour, résolutions…) en amont de l’exercice des votes et les étudie.
L’équipe de gestion est en charge d’instruire et d’analyser les résolutions sur la base de la politique d’engagement actionnarial mise en place par INOCAP Gestion.
La matérialisation finale du vote est effectuée par le gérant et/ou le middle office dès lors que le gérant aura communiqué ses décisions de vote à ce dernier.
Pour les titres cotés, le vote est effectué par correspondance, INOCAP Gestion utilise dans ce cadre :
- L’outil ISS pour les OPCVM déposés chez Caceis
- L’outil Broadridge pour les FIA déposés chez SGSS
Pour les titres non cotés, les votes sont réalisés par le gérant en charge de la participation. Ces votes sont effectués par la présence physique lors des assemblées générales ou par correspondance (Possibilité de donner un pouvoir à un autre actionnaire ou conseil).
Dans le cadre de son activité de gestion pour compte de tiers au sens de la Directive MIF 2, il est expressément prévu dans la convention de gestion que « Le Mandant exerce directement les droits extrapatrimoniaux. Il conserve notamment le droit de participer aux assemblées et celui de voter ».
INOCAP Gestion fera ses meilleurs efforts pour déployer sa politique d’engagement actionnarial sur l’ensemble des sociétés détenues par les OPC qu’elle gère. INOCAP Gestion vise de pouvoir voter à toutes les Assemblées Générales des actionnaires (AG) que ce soit en France ou à l’étranger si les conditions le permettent.
Une exception est déjà connue, elle concerne les pays exigeants des POA (Power of Attorney) pour le vote en AG. Cette contrainte juridique entraine donc l’impossibilité pour INOCAP Gestion de voter.
Comme indiqué précédemment, pour l’analyse de ces résolutions, les équipes d’INOCAP Gestion s’appuient également sur les recommandations de la plateforme ISS[1].
[1] Grands principes de vote ISS sur lesquels s’appuient nos analyses : https://www.issgovernance.com/file/policy/active/emea/Europe-Voting-Guidelines.pdf)
Les principes de la politique d’engagement actionnarial
Gouvernance
- Séparation des fonctions :
INOCAP Gestion est favorable à la séparation des fonctions de direction et de contrôle. Ainsi, INOCAP Gestion votera généralement contre l’élection ou la réélection d’une même personne remplissant les fonctions de Président-Directeur Général. Cependant, un vote favorable pourra être donné si le cumul des fonctions n’est prévu que pour une période d’intérim.
- Indépendance du conseil d’administration ou conseil de surveillance :
Comme la séparation des fonctions, le niveau d’indépendance du conseil d’administration ou de surveillance est un critère de notre notation ESG. Dans ce contexte, INOCAP Gestion votera généralement contre l’élection ou la réélection d’administrateurs engendrant un dépassement des seuils suivants : 1/ au moins 50% d’indépendants pour les sociétés non contrôlées, 2/ au moins 1/3 d’indépendants pour les sociétés contrôlées.
- Résolutions qui introduisent des dispositions contraires au principe « une action, un droit de vote, un dividende »:
INOCAP Gestion votera généralement contre les résolutions visant à l’introduction d’une nouvelle classe d’actions portant des droits supérieurs aux actions ordinaires (actions à dividende majoré, actions à droit de vote double…).
- Conventions réglementées:
INOCAP Gestion est attentif à l’accessibilité des conventions règlementées et au fait que leur contenu ne soit pas contraire aux règles de bonne gouvernance. En particulier, ces accords sont évalués en lien avec les thématiques suivantes : rémunération des dirigeants, services de conseil, transactions commerciales…
Opérations en capital / Protection des intérêts des actionnaires minoritaires
- Emissions d’actions avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription (DPS) pour les actionnaires existants:
INOCAP Gestion vote généralement pour 1/ les émissions d’actions avec DPS dans la mesure où elles portent sur un maximum de 50% du capital en circulation et 2/ les émissions d’actions sans DPS portant sur un maximum de 10% du capital en circulation.
- Mesures « anti-OPA » (« pilule empoisonnée »):
INOCAP Gestion vote généralement contre les mesures anti-OPA à moins qu’elles ne soient structurées de manière à donner aux actionnaires la décision finale sur l’offre.
Pour les sociétés françaises, INOCAP Gestion vote contre toute opération sur le capital (dont les augmentation de capital avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription) pouvant être utilisée pour contrecarrer une OPA sans obtenir l’approbation explicite préalable des actionnaires.
- Emissions de bons de souscription d’actions (BSA) ou tout autre titre donnant accès au capital au profit exclusif d’une catégorie d’actionnaires entraînant de ce fait une dilution des autres actionnaires:
INOCAP Gestion vote généralement pour les propositions de rémunération en actions pour les employés si le ou les plans sont conformes aux intérêts à long terme des actionnaires et engendrent ainsi un alignement d’intérêt avec la création de valeur pour l’actionnaire. Le volume de titres réservés aux employés ne doit toutefois pas être excessif par rapport au capital existant.
Rémunération des dirigeants
INOCAP Gestion porte une attention particulière à la rémunération des dirigeants et à leur transparence sur ce sujet. L’équipe de gestion sera ainsi attentive aux résolutions relatives aux rémunérations des dirigeants, notamment à la transparence des montants et des modes de calculs des rémunérations directes, indirectes et/ou différées, à la cohérence avec l’évolution de la création de valeur au sein de la société.
Nous évaluerons au cas par cas les propositions de la direction visant à ratifier les éléments liés à la rémunération des dirigeants d’une société.
Nous pouvons voter contre par exemple dans les cas où ISS recommanderait un vote contre la proposition de rémunération et que cette proposition serait motivée par des éléments de bon sens et serait justifiée.
Environnement et social
Signataire des Principes pour l’Investissement Responsable de l’Organisation des Nations-Unies (UN PRI), INOCAP Gestion a une conception engagée de ses activités. Conscient que l’impact environnemental, social et de qualité de gouvernance est un sujet incontournable dans la prise de décision, INOCAP Gestion s’assure que les décisions prises dans le cadre de son engagement actionnarial soient en conformité avec ses politiques d’intégration ESG, d’exclusion et d’engagement.
En cas de résolution sur ces thématiques, INOCAP Gestion y portera une attention particulière, notamment sur les sujets ayant trait à la sécurité des consommateurs et des produits, l’environnement et l’énergie, les normes du travail et les droits de l’homme, la diversité sur le lieu de travail et le conseil d’administration, et les questions politiques de l’entreprise. Bien qu’une variété de facteurs entre dans chaque analyse, le principe général qui guide nos votes se concentre sur la façon dont la proposition peut améliorer ou protéger la valeur pour les actionnaires à court ou à long terme.
Cooperation avec les autres actionnaires
Pour le moment, INOCAP Gestion n’a pas vocation à s’entendre avec des actionnaires tiers dans le cadre de la prise de décision pour la mise en œuvre de sa politique d’engagement actionnarial.
Prevention et gestion des conflits d’interets reels ou potentiels par rapport aux engagements
INOCAP Gestion veille à ce que ses collaborateurs soient placés dans une situation qui leur permette à tout moment de n’agir que dans l’intérêt exclusif du porteur de parts des Fonds, tout en respectant l’intégrité du marché.
Tous les collaborateurs de la société de gestion sont signataires des codes de déontologies des associations professionnelles et sont soumis à des règles strictes de déontologie concernant les opérations sur les marchés financiers à titre personnel.
INOCAP Gestion estime raisonnablement être à l’abri d’éventuels conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice des droits de vote. Si toutefois une situation de conflit d’intérêts venait à se produire, de quelque nature que ce soit, le cas serait soumis au RCCI.
Compte rendu annuel sur la politique d’engagement actionnarial
Rapport annuel de la societe de gestion sur la politique d’engagement actionnarial de la societe de gestion au titre de l’annee 2023
INOCAP Gestion est une société de gestion qui gère des OPCVM et des FIA et exerce une activité de gestion pour compte de tiers au sens de la Directive MIF 2. De par les investissements qu’elle effectue pour le compte de ses clients, INOCAP Gestion est amené à détenir des participations dans des sociétés cotées et non cotées. En conséquence, et conformément à la réglementation en vigueur INOCAP Gestion a défini une politique d’engagement actionnarial décrivant la manière dont elle intègre son rôle d’actionnaire dans le déroulement de la stratégie d’investissement des OPC gérés.
Les obligations de cette politique s’appliquent aux titres détenus par les OPC gérés par INOCAP Gestion lorsqu’ils sont négociés sur un marché.
L’équipe de gestion est en charge du suivi de chaque participation, en toute indépendance et dans le seul intérêt des porteurs de parts.
INOCAP Gestion réceptionne les documents nécessaires à l’exercice du droit des actionnaires, (formulaire de vote, ordre du jour, résolutions…) en amont de l’exercice des votes et les étudie.
L’équipe de gestion est en charge d’instruire et d’analyser les résolutions sur la base de la politique d’engagement actionnarial mise en place par INOCAP Gestion.
La matérialisation finale du vote est effectuée par le gérant et/ou le middle office dès lors que le gérant aura communiqué ses décisions de vote à ce dernier.
Dans les quatre mois suivant la clôture de l’exercice, INOCAP Gestion rend compte des conditions d’application de sa politique d’engagement actionnarial.
Ce compte rendu précise notamment :
1° Une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés ; 2° Une explication des choix effectués sur les votes les plus importants ; 3° Des informations sur le recours éventuel à des services rendus par des conseillers en vote ; 4° L’orientation des votes exprimés durant les assemblées générales, cette information pouvant exclure les votes insignifiants en raison de leur objet ou de la taille de la participation dans la société
Exercice des droits de vote :
INOCAP Gestion utilise les services de recherche des brokers, d’ISS, de Broadridge et les alertes sur les votes publiées par l’AFG dans l’exercice des droits de vote des fonds gérés.
Concernant la gestion de FIA :
Au cours l’année 2023, INOCAP GESTION a exercé dans le cadre de la gestion de FIA les droits de vote pour le compte des fonds gérés dans 23 sociétés. INOCAP GESTION disposait sur l’exercice de 3 143 033 droits de vote.
Au cours de l’année 2023, INOCAP GESTION a voté favorablement à 845 résolutions.
Au cours de l’année 2023, INOCAP GESTION a voté par correspondance à 884 résolutions soumises lors des diverses Assemblées Générales.
Pour toutes ses décisions de vote, INOCAP GESTION a respecté les principes fixés dans son document « politique de vote ».
Concernant la gestion d’OPCVM :
Au cours l’année 2023, INOCAP GESTION a exercé dans le cadre de la gestion d’OPCVM les droits de vote pour le compte des OPCVM gérés dans 120 sociétés. INOCAP GESTION disposait sur l’exercice de 79 558 030 droits de vote.
Au cours de l’année 2023, INOCAP GESTION a voté favorablement à 1 627 résolutions.
Au cours de l’année 2023, INOCAP GESTION a voté par correspondance à 2 079 résolutions soumises lors des diverses Assemblées Générales.
Pour toutes ses décisions de vote, INOCAP GESTION a respecté les principes fixés dans son document « politique d’engagement actionnarial ».
INOCAP Gestion porte une attention particulière à l’intérêt des porteurs et selon notre politique d’engagement actionnarial, tous les votes aux AG sont importants. C’est pour cette raison qu’INOCAP Gestion a pris l’engagement à partir de 2021 de faire ses meilleurs efforts pour procéder à un exercice systématique des droits de vote pour les valeurs présentes dans les Fonds labelisés indépendamment du poids au capital
La participation au vote des assemblées générales des sociétés étrangères n’est pas systématique. Il n’existe pas, à ce jour, de système satisfaisant permettant une participation au vote des assemblées des sociétés étrangères dans de bonnes conditions (délais, coûts …) notamment pour les pays exigeants des POA (Power of Attorney).
L’inventaire détaillé des votes est disponible sur le site internet de la société de gestion sur la page dédiée à chaque fonds.
Conflit d’intérêts :
Aucune situation de conflits d’intérêts n’a été traitée lors de l’exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les fonds gérés.
Ce rapport est tenu à la disposition de l’AMF.
Il est consultable sur le site internet d’INOCAP Gestion.